Äriõigus

Äriühing peab üldiselt Äriregistrit teavitama oma tegevusalade muutumisest. Selleks aga piisab, kui äriühing, kes peab äriregistrisse esitama majandusaasta aruande, näitab lõppenud aruandeaasta tegevusalad ja uude aruandeaastasse kavandatud tegevusalad oma majandusaasta aruandes ega teata eraldi nende muutumisest. Seega vahepeal enne uue majandusaastaaruande esitamist ei ole vaja tegevusalade muutumisest/täienemisest teavitada. Äriregistrit tuleb teavitada vaid oma põhitegevusalast, seega oma ajutistest või vähemolulistest tegevusaladest teavitamine ei ole vajalik. Uute osanike kaasamiseks on mitmeid võimalusi. Kõige lihtsam on olemasolevatel osanikel uuele osanikule võõrandada kahepeale 1/3 äriühingu osadest. Võib kaaluda ka osakapitali suurendamist ja uuele osanikule uue osa emiteerimist. Uue osa eest makstava hinna saavad otsustada senised osanikud, sh võib uue osa välja lasta ülekursiga. Kui praegused osanikud osa võõrandamisel tulu ei saa (võõrandavad soetamise hinnaga), siis tulumaksukohustust ei teki. Tehniliselt peaksid senised omanikud sõlmima uue omanikuga osa jagamise- ja võõrandamise lepingud, millega uus omanik osaluse ettevõttes omandab. Osakapitali suurenamise korral tuleb uuele osanikule välja lasta uus osa ning vormistada sellega seonduv osanike otsus ja teised seonduvad dokumendid. Osaühingu osa võõrandamise leping tuleb üldjuhul vormistada notariaalselt, kuid osade registreerimise korral Eesti väärtpaberite keskregistris on tehing võimalik ka lihtkirjalikult vormistada.

Õpetaja töötab töölepingu alusel ja ei ole ametnik avaliku teenistuse seaduse tähenduses. Seega ei laiene temale avaliku teenistuse seaduses, kohaliku omavalitsuse korralduse seaduses ja korruptsioonivastases seaduses sätestatud piirangud.

Juhatuse liikme kohalt tagasiastumine ei ole juhatuse liikmele kuuluva osaluse võõrandamisega omavahel seotud ja nimetatud tehingud võivad toimuda täiesti iseseisvalt. Seega võib vastavalt oma valikule või kokkulepitule kõigepealt osaluse võõrandada (müüa, kinkida jms) ja juhatuse liikmena jätkata, juhatuse liikme positsioonist tagasi astuda samaaegselt osaluse võõrandamisega või juhatuse liikme positsioonis tagasi astuda juba enne osaluse võõrandamist. Antud juhul on tehingu selguse mõttes soovitatav osalus võõrandada ja ühtlasi registreerida muudatus juhatuses samaaegselt. Osaluse kinkimisel ei teki kingisaajale maksukohustust, kuid kingisaajal tekib tulumaksu tasumise kohustus peale kinkena saadud osaluse hilisemat tasulist võõrandamist.

Äriühingu omanikule tema poolt igapäevaselt täidetavaste ülesannete täitmise eest tasu maksmisel tuleks äriühingu omanikuga sõlmida tööleping, va juhul, kui omanik on ühtlasi juhatuse liige ja täidab vaid juhatuse liikme ülesandeid. Juhatuse liikmel on seadusest tulenevalt kohustus äriühingu juhtimist korraldada ja selle eest vastutada. Juhatuse liikmega võib sõlmida juhatuse liikme lepingu tema õiguste ja kohustuste täpsemaks reguleerimiseks ja juhatuse liikmele tema kohustuste täitmise eest tasu maksmiseks, kuid kohustuslikuna seda tegema ei pea. Kui äriühingu juhatuse liige peab täitma äriühingus täiendavaid ülesandeid, mis väljuvad juhatuse liikme kohustuste piiridest, siis oleks nende täiendavate tööülesannete täitmise reguleerimiseks ja selle eest tasu maksmiseks korrektne sõlmida nende tööülesannete osas ka eraldi tööleping. Juhatuse liikme ja/või töölepingu sõlmimise vajadus tekib praktikas siiski eelkõige juhul, kui juhatuse liikmele soovitakse maksta tasu või kui juhatuse liige peab lisaks oma juhatuse liikme positsioonist tulenevatele ülesannetele täitma täiendavaid laiemaid tööülesandeid.

Analoogsele küsimusele asub vastus portaalis vastused.ee aadressil: http://www.vastused.ee/loe/oigus/arioigus/1955/uus-osanik-kustuta-eelmise.html

Osakapitali saab eurodeks muuta ka 2012. aastal ning samuti ka edaspidi, kuid seejuures ei kehti enam riigilõivust vabastamise soodustus. Osakapitali tuleb 2011. aasta bilansis kajastada vastavalt selle tegelikule registreeritud suurusele 31.12.2011 seisuga.

Fondiemissiooni teel osakapitali suurendamisel ei või vastava avalduse esitamine Äriregistrisse toimuda hiljem kui 8 kuud peale osakapitali suurendamise otsuse aluseks oleva bilansi koostamist. Kui otsus tehti 2011 lõpus ja aluseks oli 2010 majandusaasta aruanne (so bilanss 31.12.2010 seisuga), siis järelikult tugineti liiga vanale bilansile. Vaja on esitada uus bilanss (nt vahebilanss), mis ei tohi olla vanem kui 8 kuud ja millest peab nähtuma kasum, mille arvel fondiemissioon otsustati läbi viia. Ühtlasi peab bilanss ka sisuliselt vastama kõikidele seaduses sätestatud raamatupidamislikele nõuetele.

Iseseisvalt kehtivate tehingute tegemiseks peab isik omama täielikku teovõimet. Täielik teovõime on 18-aastaseks saanud isikul ehk täisealisel. Kohus võib vähemalt 15-aastase alaealise piiratud teovõimet laiendada, kui see on alaealise huvides ja alaealise arengutase seda võimaldab. Sel juhul otsustab kohus, milliseid tehinguid võib alaealine teha iseseisvalt. Seega üldjuhul peab äriühingu asutamiseks olema isik saanud vähemalt 18-aastaseks või peab alaealise piiratud teovõime olema kohtu poolt vastavate tehingute tegemiseks laiendatud.

Füüsilisest isikust ettevõtjaks võib olla iga füüsiline isik ja erinevalt piiratud vastutusega äriühingutest (nt OÜ ja AS) vastutab füüsilisest isikust ettevõtja oma kohustuste eest kogu oma varaga. Füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsemise korral on seega võimalik kõik majandustegevuse käigus isiku vastu tekkivad nõuded olenemata nende tekkimise põhjustest ja alustest suunata kogu füüsilise isiku vara vastu ja vastupidi. Varaliste õiguste määratlemisel on tegemist ühe ja sama õiguste ja kohustuste subjektiga.

Üldjuhul on lõpetamisotsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Seega 60% hääli lõpetamise (likvideerimise) otsustamiseks ei piisa, kui teine osanik on koosolekul kohal ja hääletab 40% häältega vastu. Juhul, kui teine osanik aga hoolimata temale koosoleku kutse kättetoimetamisest kohale ei tule, siis on võimalik antud küsimus otsustada ilma tema osalemiseta ja saavutada soovitud tulemus. Ühtlasi tuleks kaaluda, kas esineb mõni alus osaühingu sundlõpetmiseks. Kui esibeb mõni alus osaühingu sundlõpetamiseks, siis võib vastava avalduse kohtule esitada nii juhatus, nõukogu, juhatuse liige kui ka osanik.