Äriõigus

Ostueesõigus on õigus, mille teostamise korral loetakse ostueesõigust omava isiku ja müüja vahel sõlmituks müügileping samadel tingimustel, milles müüja ostjaga kokku leppis. Ostueesõiguse teostamine ei muuda kehtetuks ostjaga sõlmitud müügilepingut ega sellest tulenevaid kohustusi. Ühtlasi ei või müüja ja ostja kokku leppida, et müügileping kehtib üksnes siis, kui ostueesõigust ei teostata või müüjale jätta ostueesõiguse teostamise juhuks lepingust taganemise õigust.

Osa võõrandamisel kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamise lepingu esitamisest, kui põhikirjaga ei ole sätestatud erinevaid tingimusi. Müüja peab ostueesõigust omavale isikule viivitamata teatama ostjaga sõlmitud müügilepingust ja selle sisust. Kui müügileping on sõlmitud kirjalikus vormis, peab müüja ostueesõigust omava isiku nõudmisel esitama talle lepingu. Müüja teatamiskohustus loetakse täidetuks ka siis, kui lepingust ja selle sisust teatab või lepingu esitab ostueesõigust omavale isikule ostja.

Äriühingu osa võõrandamise korral peaks müüja esitama müügilepingu osaühingu juhatusele, kes seejärel peaks teavitama viivitamatult teisi osanikke müügilepingu sõlmimisest. Teiste osanike jaoks hakkab ostueesõiguse kasutamise tähtaeg jooksma alates neile müügilepingu esitamisest, sest osanikud peavad olema ostueesõiguse teostamise otsustamiseks teadlikud senise müügilepingu kõikidest tingimustest.

Enamusosanikel on õigus välistada 3/4 häälteenamusega kõigi osanike osakapitali suurendamise õigus ja lasta välja uusi osasid kolmandatele isikutele eeldusel, et selline tegevus ei lähe vastuollu hea usu põhimõttega, et ei toimu õiguste kuritarvitamist ning et kõiki osanikke koheldakse võrdselt. Näiteks võib olla nii äriühingu kui ka kõigi osanike huvides kaasata juurde strateegiline investor ning lasta temale välja uus osa, mille võrra suurendatakse osakapitali. Kui aga osanike eesõiguse välistamine toimub varjatud tagamõttega saavutada äriühingu üle suurem kontroll, siis võib tegemist olla osanike ebavõrdse kohtlemisega ja hea usu põhimõtte rikkumisega, millest tulenevalt on vastav tehing vaidlustatav.

Juhatuse liikmele makstava tasu suurus ja maksmise kord määratakse osanike otsusega, nõukogu olemasolul aga nõukogu otsusega. Seega peaksid osanikud võtma vastu otsuse juhatuse liikmetega sõlmitavate lepingute oluliste tingimuste kohta. Selleks võivad osanikud näiteks kinnitada konkreetse lepingu sõnastuse, mis juhatuse liikmetega tuleks sõlmida. Ühtlasi peaksid osanikud volitama endi seast kellegi vastavaid lepinguid osanike nimel juhatuse liikmetega allkirjastama. Juhatuse liikme lepingu poolteks on antud juhul ühelt poolt osanikud ja teiselt poolt iga konkreetne juhatuse liige.

Osaühingu omanikuks olemine ei eelda automaatselt aktiivset osalemist osaühingu igapäevases töös, kui osanike vahel ei ole selgelt kokku lepitud teisiti. Seega võib osanik üldjuhul ise valida, kas ta soovib osaühingu igapäevases töös osaleda või mitte. Kui osanik on otsustanud jääda passiivseks osanikuks, siis ei võta see temalt ära õigust dividendide saamisele.

Osaühingu igapäevase juhtimise eest kannab vastutust juhatus. Kui juhatuse liige ei osale osaühingu juhtimises ning osanikel on juhatuse liikmele seetõttu etteheiteid, siis on osanike enamusel alati võimalik vastav juhatuse liige tagasi kutsuda. Kui osaühingu osanike enamus eeldab, et iga osanik peaks olema aktiivne ja osalema osaühingu igapäevases töös, siis saab sellise kohustuse kokku leppida näiteks osanike lepinguga.

Üldjuhul on soovitatav äriühingu juhtimise tasustamine ja kasumi jaotamine üksteisest eraldada, st kõik äriühingu juhtimises osalejad peaksid saama selle eest eraldi tasu (nt juhatuse liikme tasu või töötasu) ning kasumi tekkimisel jaotatakse kasum omanike vahel vastavalt nende osaluste suurusele olenemata sellest, kas nad osalesid ka äriühingu juhtimises või mitte.

Passiivsest osanikust ei ole võimalik ilma tema nõusolekuta vabaneda. Võimalik on näiteks passiivse osaniku osalus välja osta temaga selles kokku leppides või püüda kokku leppida, et passiivne osanik peab samuti omaltpoolt panustama osaühingu jooksvasse tegevusse. Seda ei ole aga võimalik passiivsele osanikule peale suruda. Samuti ei ole võimalik legaalselt suurendada osakapitali selliselt, et samaaegselt ei suureneks ka passiivse osaniku osaluse suurus samas proportsioonis.

Vastavalt igale täpsele olukorrale on võimalik välja töötada tegevuskava, mis võib viia passivse osaniku osaluse mõistliku väljaostmise võimaluseni, kuid üldiselt sellist võimalust Äriseadustikuga enamusosanikele ette nähtud ei ole.

Osa omanikuks olemisega ei pea kaasnema osaühingu juhatuse liikmeks olemist. Seega on võimalik osaühingu juhatusest tagasi astuda ning jääda endiselt passiivseks osanikuks. Osa võõrandamisega (müük, kinge) notari juures ei kaasne üldjuhul tulumaksukohustust, kui osa võõrandamisest ei teenita tulu (nt kinge või müük soetusmaksumusega). Maksuõiguslikust aspektist tuleb iga üksikjuhtumit hinnata täpsemalt eraldi.

Kui seaduse kohaselt tuleb leping sõlmida teatud vormis, peab ka eelleping olema sõlmitud samas vormis (VÕS § 33 lg 2). Osa võõrandamise kohustustehing ja käsutustehing peavad olema notariaalselt tõestatud (ÄS § 149 lg 4). Seega tuleks kõik kokkulepped, mis sisaldavad ühtlasi kohustust osa kellegile võõrandada, sõlmida üldjuhul notariaalselt. Samas on aga ei pea osa võõrandamise kohustustehing ja käsutustehing olema notariaalselt tõestatud, kui osa on registreeritud Eesti väärtpaberite keskregistris. Seega on võimalik osa registreerida Eesti väärtpaberite keskregistris ning seejärel saab osa võõrandamistehinguid teha lihtkirjalikus vormis. Üldpõhimõtteid osa võõrandamise ja pärimise kohta on ühtlasi võimalik sätestada ka osaühingu põhikirja.

Äriseadustik sätestab, et osanikel on õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. Juhatus võib keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele (nt kui osanik on ühtlasi seotud konkurendiga vms). Osanik võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest või dokumentidega tutvumise võimaldamisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks osanike koosolek, või esitada kahe nädala jooksul, alates juhatuse keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui juhatus sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama. Seega on osanikul võimalik nõuda juhatuselt teabe andmist või dokumentidega tutvumise nõudmist ka kohtu kaudu.

Kohus võib vähemalt 15-aastase alaealise piiratud teovõimet laiendada, kui see on alaealise huvides ja alaealise arengutase seda võimaldab. Sel juhul otsustab kohus, milliseid tehinguid võib alaealine teha iseseisvalt. Alaealise piiratud teovõimet võib laiendada tema seadusliku esindaja nõusolekul. Kui nõusoleku andmisest keeldumine on ilmselt vastuolus alaealise huvidega, võib kohus alaealise teovõimet laiendada seadusliku esindaja nõusolekuta. Avaldus alaealise piiratud teovõime laiendamiseks tuleb esitada elukohajärgsesse kohtumajja. Lõuna-Eesti kuulub Tartu Maakohtu tööpiirkoda, kus asuvad Tartu kohtumaja, Jõgeva kohtumaja, Viljandi kohtumaja, Valga kohtumaja, Võru kohtumaja ja Põlva kohtumaja. Täpsemat infot kohtusse pöördumise kohta leiab aadressilt http://www.kohus.ee/56323

Kui juhatuse liikmele soovitakse maksta tasusid juhatuse liikme ülesannete täitmise eest (mitte töölepingu alusel tehtud töö eest), siis tuleb juhatuse liikmele makstava tasu suurus ja maksmise kord määrata kindlaks nõukogu otsusega.

Osaluse omandamine on üldiselt suhteliselt riskivaba, kuna osanik ei pea osalema aktiivselt äriühingu juhtimises ega vastuta isiklikult osaühingu kohustuste eest. Kindlasti tuleks aga tutvuda osaühingu põhikirjaga, sest sellest võib tuleneda osanikule erikohustusti (nt konkurentsikeeld vms) ning juhul, kui seniste osanike vahel on sõlmitud osanike leping, siis kindlasti tuleks tutvuda ka selles sätestatuga. Kindlasti tuleks hinnata osaühingu majandusseisu, et enesele teadmata ennast mitte siduda finantsraskustesse sattunud äriühinguga, mis võib eeldada osanikepoolset edasist aktiivset tegutsemist osanike tasemel otsuste vastuvõtmisel. Iga konkreetse müügipakkumise taga võib olla mitmeid tagamõtteid, millest tulenevalt ei ole antud juhul võimalik anda üldiseid soovitusi.