Äriõigus

2021. a septembris kehtinud äriseadustik võimaldas asutajatel valida, kas asutada osaühing sissemaksega või sissemakset tasumata. Sissemaksega ühingu asutamisel tuli äriregistrisse kandmise avaldusele lisada krediidi- või makseasutuse teatis osakapitali sissemakse kohta. See tähendab, et sissemakse tuli reaalselt tasuda ning seda ka kontrolliti. Kuna Te viitate, et osa eest tasutud ei ole, võib eeldada, et ühing asutati sissemakset tegemata. Sellise variandi kasutamisel võisid asutajad ise kokku leppida kuna nad sissemaksed teostavad või jätta selline tähtaeg määramata. Nii oli võimalik, et sissemakseid terve ühingu eksisteerimise ajal tegelikult ei tasutudki. Kui Te ei ole senini sissemakseid tasutud, vastutate Te ühingu kohustuste eest enda tasumata sissemakse suurusega võrdses summas ja keelatud on enne sissemaksete tasumist teha osanikele väljamakseid (v.a nt töötasu). Osa eest tasumisega viivitamisel (kui määrasite sissemakseta tegemise tähtaja ja see on ületatud) tuleb tasuda viivist.

2023. a jõustusid äriseadustikus olulised muudatused, mh kaotati miinimumkapitali (2500 eurot) nõue ja võimalus asutada ühing sissemakseid tegemata. Kuigi käesoleval hetkel saab ühingu asutada tõepoolest ühe sendi suuruse osakapitaliga, välistab seaduse § 520.1 lg 3 Teie puhul osakapitali vähendamise võimaluse enne sissemaksete täielikku tasumist (2500 eurot).

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal

Juristil ja advokaadil ei ole keelatud tätoveeringuid omada. Tulevikus töö leidmisel on määravad eelkõige juristi/advokaadi teadmised ja oskused.

Osaniku surma korral läheb osa üle tema pärijatele, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti (äriseadustik (edaspidi ÄS) § 153 lg 1). Üldjuhul on mõistlik võimalikult kiiresti alustada pärimismenetlust, et selguksid pärijad ehk uued osanikud, kes saavad ettevõttega edasi tegeleda. Kohtult on võimalik pärimismenetluse ajaks taotleda pärandvara hoiumeetmete rakendamist, mille käigus määrab kohus juhatuse asendusliikme. Kui pärima õigustatud isik on pärandist loobunud, on pärima õigustatud see isik, kes oleks pärinud siis, kui pärandist loobunu oleks surnud enne pärandi avanemist (pärimisseadus (edaspidi PärS) § 124 lg 1. Kui ühtegi pärijat ei ole või kõik pärijad on pärandist loobunud, on pärijaks kohalik omavalitsusüksus (PärS § 18 lg 1, § 125 lg 1).

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal

Osaühingu saab lõpetada osanike otsusel (äriseadustik (edaspidi ÄS) § 201 p 1). Selleks tuleb osanike poolt vastu võtta lõpetamisotsus (ÄS § 202 lg 1) ning esitada avaldus äriregistrisse kandmiseks (ÄS § 204 lg 1). Avaldusele tuleb lisada hääletamisprotokoll (ÄS § 204 lg 1 teine lause). Osaühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine (ÄS § 205). Osaühingu lõpetamisel määratakse likvideerijad, kelleks üldjuhul on juhatuse liikmed (ÄS § 207 lg 1). Likvideerimise eesmärgiks on võlgade sissenõudmine, tegevuse lõpetamine, vara müümine ja võlausaldajate nõuete rahuldamine. Pärast võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamist või tagamist ja raha hoiustamist allesjäänud vara jaotatakse osanike vahel likvideerijate poolt koostatud vara jaotusplaani kohaselt vastavalt nende osade nimiväärtustele, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti (ÄS § 216 lg 1). Likvideerijad ei pea vara maha müüma, kui see ei ole vajalik võlausaldajate nõuete rahuldamiseks ning kui osanikud annavad selleks nõusoleku (ÄS § 216 lg 5).

Seega olukorras, kus Teie osaühingul puuduvad võlgnevused või piisab võlausaldajate nõuete rahuldamiseks jaotamata kasumist või muust osaühingu varast, ei pea korterit osanike nõusolekul maha müüma ning see on võimalik jaotada osanike vahel ära. Vara võib välja jagada kuue kuu möödumisel osaühingu lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kahe kuu möödumisel lõppbilansi ja vara jaotusplaani osanikele tutvumiseks esitamisest osanikele teatamisest, kui bilanssi ega vara jaotusplaani ei ole kohtus vaidlustatud või on hagi läbi vaatamata või rahuldamata jäetud või asjas menetlus lõpetatud (ÄS § 216 lg 2). ) Kohus võib lubada teha osanikele väljamakseid enne kuue kuu möödumist likvideerimisteate avaldamisest, kui sellega ei kahjustata võlausaldajate huve (ÄS § 216 lg 3). Olukorras, kus osaühingul oleksid võlgnevused ning võlausaldajate nõuete rahuldamiseks ei piisaks muust varast, tuleb korter likvideerimismenetluse käigus maha müüa. Alternatiivselt oleks sellisel juhul võimalik korter ka turuhinnaga osaühingult ära osta ning pärast likvideerimismenetluse läbiviimist ja võlausaldajate nõuete rahuldamist allesjäänud raha jaotusplaani kohaselt tagasi saada eelnevalt viidatud ÄS §-s 216 sätestatud viisil. Arvestama peab, et nii allesjäänud raha kui ka muu vara (sh korter), mis pärast osaühingu likvideerimist osanike vahel jaotatakse, kuulub tulumaksustamisele.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal

Pärimisseadus (edaspidi: Pärs) § 9 lg 1 kohaselt on pärimise aluseks seadus (seadusjärgne pärimine) või pärandaja viimne tahe, mis on avaldatud testamendis (pärimine testamendi järgi) või pärimislepingus (pärimine pärimislepingu järgi). Pärimisseadus ei nimeta pärimise alusena ettevõtte põhikirja. Olukorras, kus pärandaja ei ole jätnud kehtivat testamenti või pärimislepingut, päritakse seaduse järgi (PärS § 10 lg 1).

Sugulased pärivad kolmes järjekorras (PärS § 12 lg 1). Esimese järjekorra seadusjärgsed pärijad on pärandaja alanejad sugulased (PärS § 13 lg 1), st pärandaja lapsed ja lapselapsed. Kui esimese järjekorra pärijaid ei ole, pärivad teise järjekorra pärijad (PärS § 12 lg 2). Teise järjekorras pärijad on pärandaja vanemad ja nende alanejad sugulased (PärS § 14 lg 1). Kui pärandi avanemise ajal on pärandaja mõlemad vanemad elus, pärivad nad kogu pärandi võrdsetes osades (PärS § 14 lg 2). Seega kui Teie vennal pole lapsi ning Teie mõlemad vanemad on elus, pididki vastavalt pärimisseadusele olema pärijateks Teie vanemad. Pärandaja õed/vennad pärivad juhul, kui pärandi avanemise hetkel kumbki vanem või mõlemad pärandaja vanemad elus ei ole (PärS § 14 lg-d 3 ja 4).

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal

Osanike pädevusse kuulub, kui ühingul ei ole nõukogu, juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine (äriseadustik (edaspidi ÄS) § 168 lg 1 p 4. Selleks, et kustutada äriregistrist surnud juhatuse liikme nimi, tuleb esitada maakohtu registriosakonnale sellekohane avaldus, millele lisada tõend juhatuse liikme surma kohta. Uue juhatuse liikme registrisse kandmise avaldusele tuleb lisada osanike koosoleku otsus ja koosoleku protokoll või hääletusprotokoll. Uue juhatuse liikme valimiseks on vajalik tema nõusolek (ÄS § 184 lg 1).

Teine variant on uue juhatuse liikme määramiseks pöörduda kohtu poole. ÄS § 184 lg-st 6 tulenevalt võib mõjuval põhjusel väljalangenud juhatuse liikme asemele uue liikme määrata kohus nõukogu, osaniku või muu huvitatud isiku nõudel. Kohtu määratud juhatuse liikmel on õigus mõistlike kulutuste hüvitamisele osaühingu arvel ja mõistlikule tasule, mille määrab vaidluse korral kohus määrusega. Kohtu poolt määratud juhatuse liikme volitused kestavad kuni uue juhatuse liikme määramiseni osanike või nõukogu poolt. Kohtule esitatud avaldusse tuleb võimaluse korral nimetada kandidaadi nimi, kelle määramist soovitakse (tsiviilkohtumenetluse (edaspidi TsMS) § 604 lg 1).

Kolmas variant on pärandvara hoiumeetmete rakendamine. Pärandaja surma korral rakendab kohus pärandvara hoiumeetmeid muuhulgas juhul, kui pärija ei ole teada (pärimisseadus (edaspidi PärS) § 110 lg 1 p 1) või kui ei ole teada, kas pärija on pärandi vastu võtnud (PärS § 110 lg 1 p 3).

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal

Võimalusi on eelkõige kolm:
1. Eraldada uue projektiga seotud varad eraldi äriühingusse ja kaasata investor sellesse äriühingusse.
2. Sõlmida osanike leping, kuhu lisada kokkulepped eri tulude põhjal dividendide tasumise kohta.
3. Lisada kasumi jaotamisega seotud erikokkulepped äriühingu põhikirja, kuid sellisel juhul on kokkulepped läbi põhikirja avalikkusele teada, mida osanikud üldjuhul ei soovi.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal

Sellise tehingu tegemine on lubatud, kui tehing on tehtud turutingimustel.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal

Enne osaühingu tegevuse lõpetamist on soovitatav sõlmida laenuandja (osaniku) ja laenusaaja (osaühingu) vahel kokkulepe, mille sisuks on laenu tagastamine varas. Osaühingu tegevust on võimalik lõpetada osanike otsusel (ÄS § 201 p 1), milleks on vajalik 2/3 häälteenamus (ÄS § 202 lg 1). Äriregistrisse lõpetamisotsuse kandmiseks tuleb juhatusel esitada avaldus registriosakonnale, millele tuleb lisada osanike otsus ja osanike koosoleku protokoll või hääletamisprotokoll, kui otsus on ÄS § 173 tähenduses vastu võetud koosolekut kokku kutsumata (ÄS § 204 lg 1). Osaühingu lõpetamisel toimub likvideerimine, mille eesmärk on võlgade sissenõudmine, tegevuse lõpetamine, vara müümine ja võlausaldajate nõuete rahuldamine. Kui ettevõttel varad ja kohustused puuduvad, on ka likvideerimine lihtne.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal

Juhatuse liikmed valitakse ja kutsutakse tagasi osanike poolt. Juhatuse liike valimiseks on vajalik tema nõusolek. (ÄS § 184 lg 1). Osanike otsusel võib juhatuse liikme sõltumata põhjusest tagasi kutsuda. Juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule (ÄS § 184 lg 3). Praeguse juhatuse liikme tagasikutsumiseks on seega vaja osanike otsust ning uue juhatuse liikme valimiseks osanike otsust ja isiku nõusolekut. Äriregistri andmete muutmiseks tuleb esitada avaldus registriosakonnale, millele tuleb lisada osanike koosoleku otsus ja koosoleku protokoll või hääletusprotokoll.

Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal

Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat

Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal