Äriõigus
Küsimus: Kas juhul, kui juhatuse liikmele on antud laenu, tuleb see aruandes kajastada kui "seotud osapooled"?05.06.2018
Tere,
Mul on küsimused seotud Juhatuse liikmega asutustes A ja B, kes ei ole asutuste omanik.
1. Asutuses A Juhatuse liige saab nii töötasu (tööleping), kui juhatuse liikme tasu (Juhatuse liikme leping). Väljaantud laen nagu töötajale. Intress 0% (2017.a. Keskpank). Kas tuleb avalikustada aastaaruandes ja deklareerida "Seotud osapooled"?
2. Asutuses B Juhatuse liige saab ainult juhatuse liikme tasu (Juhatuse liikme leping).
Asutus A annab asutusele B laenu, kus on sama Juhatuse liige. Intress 0% (2017.a. Keskpank). Kas tuleb avalikustada aastaaruandes ja deklareerida "Seotud osapooled"?
Mul on küsimused seotud Juhatuse liikmega asutustes A ja B, kes ei ole asutuste omanik.
1. Asutuses A Juhatuse liige saab nii töötasu (tööleping), kui juhatuse liikme tasu (Juhatuse liikme leping). Väljaantud laen nagu töötajale. Intress 0% (2017.a. Keskpank). Kas tuleb avalikustada aastaaruandes ja deklareerida "Seotud osapooled"?
2. Asutuses B Juhatuse liige saab ainult juhatuse liikme tasu (Juhatuse liikme leping).
Asutus A annab asutusele B laenu, kus on sama Juhatuse liige. Intress 0% (2017.a. Keskpank). Kas tuleb avalikustada aastaaruandes ja deklareerida "Seotud osapooled"?
Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal
Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal.
Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat
Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal
Küsimus: Kas kolm nõukogu liiget saavad otsuseid vastu võtta, kui vähemalt kaks liiget hääletavad otsuse poolt?05.06.2018
Vastavalt osaühingu põhikirjale on osaühingul neljaks aastaks valitav 6-liikmeline nõukogu, nõukogu koosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletab nõukogu koosseisu enamus (50% + 1). Praeguseks hetkeks on kolme nõukogu liikme volituste tähtajad möödunud. Kas ülejäänud kolm nõukogu liiget saavad nõukogu nimel otsuseid vastu võtta, kui vähemalt kaks liiget hääletavad otsuse poolt?
Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal
Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal.
Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat
Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal
Küsimus: Kas MTÜ on võimalik ümberkujundada osaühinguks?09.05.2018
Tere.
Kas on võimalik teha MTÜ-st osaühing?
Kas on võimalik teha MTÜ-st osaühing?
Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal
Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal.
Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat
Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal
Küsimus: Kui kaua on võimalik esitada osaühingu eelmise juhatuse liikme vastu tekitatud kahju hüvitamise nõudeid?04.05.2018
Pärast uue osaühingu juhatuse liikme valimist selgus, et vana juhatuse liige on tekitanud ettevõttele kahju. Kui kaua on võimalik esitada eelmise juhatuse liikme vastu tekitatud kahju hüvitamise nõudeid?
Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal
Lisaks on oluline teada, et Riigikohus tsiviilasjas nr 3-2-1-191-12 tehtud lahendis märkinud, et juhatuse liikme kohustuse rikkumisest tuleneva kahju hüvitamise nõude aegumistähtaeg ei hakka kulgema mitte kahjust ega rikkumisest teadasaamisest, vaid rikkumise toimepanemisest.
Samuti märkis Riigikohus viidatud lahendis, et nimetatud aegumistähtaeg kehtib ka tahtliku rikkumise korral. Ehk kui juhatuse liige rikkus oma kohustusi tahtlikult, siis juhatuse liikme vastu esitatavale kahju hüvitamise nõudele ei kehti TsÜS § 146 lg-s 4 sätestatud kümneaastane aegumistähtaeg. Kolleegium asus seisukohale, et TsÜS § 146 lg 4, mis sätestab tehingust tulenevate nõuete aegumistähtaja kümme aastat kohustuste tahtliku rikkumise puhuks, ei ole kohaldatav juhatuse liikmete suhtes. Äriühingu juhatuse liikme vastu esitatavale kahju hüvitamise nõudele kohaldub üksnes viieaastane aegumistähtaeg.
Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal.
Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat
Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal
Küsimus: Kas FIE-ks registreerimine on õiguspärane, kui on lõpetatud tema pankrotimenetlus ning alustatud võlgadest vabastamist?19.04.2018
Eraisik on registreerinud ennast FIE-ks, tema vastu on lõpetatud pankrotimenetlus ning on alustatud võlgadest vabastamise menetlus, mis kestab kuni aastani 2020.
Kas FIE-ks registreerimine on õiguspärane?
Kas FIE-ks registreerimine on õiguspärane?
Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal
Seega on ettevõtlusega (sh FIE-na) tegutsemine õiguspärane, kuid teenitud tulust 75% tuleb loovutada.
Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal.
Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat
Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal
Küsimus: Kuidas arvutada ettevõtte väärtust?13.04.2018
Teine osanik survestab mind enda osa ära müüma. Mulle aga tundub, et tema poolt pakutav hind on liiga madal. Kuidas arvutada ettevõtte tegelik väärtus?
Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal
Ettevõtte väärtuse hindamise kohta on oma arvamuse öelnud ka Riigikohus, kes märkis lahendis järgmist: „Praktikas kasutatakse erinevaid ettevõtte väärtuse hindamise meetodeid. Audiitorite Instituut (IDW) on kehtestanud standardi ettevõtete hindamiseks (IDW Standard - sks "Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen" vom 28. Juni 2000), mille järgi kasutatakse ettevõtte väärtuse hindamiseks kas nn tulukusväärtuse meetodit (Ertragswertmethode) või diskonteeritud rahavoogude (discounted cash flow, DCF) meetodit. Praktikas juhinduvad sellest aktsiate väärtuse hindamisel üldjuhul nii audiitorid kui kohtud. Kohtupraktikas on valdav tulukusväärtuse meetod, mille järgi sõltub ettevõtte väärtus selle võimest tulevikus tulu teenida. See metoodika on sisult sarnane DCF-meetodiga, mis arvestab diskonteeritult aktsiaseltsi poolt eeldatavasti tulevikus tekitatavaid rahavooge ja mille osatähtsus kasvab.“
Kokkuvõttes tuleb ettevõtte väärtuse tuvastamiseks hinnata nii ettevõtte varade väärtust, kohustusi kui ka ettevõtte suutlikkust teenida tulevikus tulu.
Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal.
Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat
Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal
Küsimus: Kas täituril on õigus arestida ka osaühingu varad ja kontod kui ainuomanikul on võlad?11.04.2018
Kui eraisik teeb omale osaühingu, on selle ainuomanik aga eraisikuna on ta maksevõlglane ja kohtutäitur on arestinud tema kontod ja vara. Kas täituril on sellisel juhul õigus arestida ka osaühingu varad ja kontod?
Lugupidamisega
Lugupidamisega
Vastus: Liina Karlson, Õigus- ja maksunõustaja, Themis Õigusbüroo OÜ, http://www.themis.ee/
Täiendavate küsimuste korral kirjutage liina.karlson@themis.ee.
Liina Karlson
Themis Õigusbüroo OÜ
jurist/partner
www.themis.ee
Küsimus: Kas osa ostueesõigus tähendab, et partner saab müügitehingu rikkuda soovides 50%-st vaid 1%?05.04.2018
Firmas on osalus jagunenud 50/50. Senine partnerlus ei toimi ja ostja minu osale on olemas. Samas soovib teine pool lisaks endale 1%, mis tähendaks, et senine ostuhuviline ei ole 49%-lisest osast huvitatud. Kas ostueesõigus tähendab, et partner saab müügitehingu rikkuda soovides 50%-st vaid 1%? või tähendaks see siiski kogu osa ostmist?
Lisaks: firmal on võlg eraisikule (st osanikule, kes müüa soovib). Kas seda võlga on võimalik oma osa võõrandamisel ka uuele osanikule üle anda? Kas see läheks ühe ja sama müügilepingu lisasse või on hoopis eraldi notariaalne protsess?
Lisaks: firmal on võlg eraisikule (st osanikule, kes müüa soovib). Kas seda võlga on võimalik oma osa võõrandamisel ka uuele osanikule üle anda? Kas see läheks ühe ja sama müügilepingu lisasse või on hoopis eraldi notariaalne protsess?
Vastus: Keijo Lindeberg, juhtivpartner/vandeadvokaat, Advokaadibüroo LINDEBERG, www.lindeberg.legal
Osaühingu laenukohustusi osanike muutumine ei mõjuta. Kui soovite loovutada (müüa) enda nõuded osaühingu vastu uuele osanikule, siis on Teil võimalik seda igal ajal teha. See võib toimuda nii eraldi lepingu alusel, aga võib olla ka osaühingu osa ostu-müügilepingu üks peatükk.
Juhul, kui vajate antud küsimuse lahendamiseks täiendavalt nõu või tekib täiendavaid küsimusi, siis pöörduge hinnapakkumise saamiseks Advokaadibüroo LINDEBERG poole kas telefoni teel 625 2000 või e-posti aadressil info@lindeberg.legal.
Keijo Lindeberg
Advokaadibüroo LINDEBERG
juhtivpartner/vandeadvokaat
Tallinn | Tartu | Pärnu
Tel: 625 2000
E-post: info@lindeberg.legal
www.lindeberg.legal
Küsimus: Millisel moel osaühing äriregistrist kustutada, kui osa omanikke surnud, osa ei ole huvitatud, aga tegevus ikkagi toimub?28.03.2018
Tere.
Osaühingul on registri andmetel 10 osaniku. Neist 4 surnud, kuid registri andmetel omavad osalust. Ühe osaniku osale on kohtutäituri poolt lisatud piirang. Viimased 20 aastat töötas osaühingus 1 töötaja, kes oli ka juhatuse liige. Juhatuse liige suri, osaühingul majandustegevust enam ei toimu, elus olevaid osanike ei huvita enam osaühing. Uut juhatuse liiget osaühingule valida ei ole võimalik, sest keegi osanikest ei soovi seda. Osaühingul ei ole võlgu ning 2017 aastaaruanne tehtud ning ootab allkirjastamist äriregistris. Allkirjaõigusliku isiku puudumisel jääb ilmselt allkirjastamata.
Kuidas, millisel moel on võimalik osaühingu kustutamine äriregistrist?
Osaühingul on registri andmetel 10 osaniku. Neist 4 surnud, kuid registri andmetel omavad osalust. Ühe osaniku osale on kohtutäituri poolt lisatud piirang. Viimased 20 aastat töötas osaühingus 1 töötaja, kes oli ka juhatuse liige. Juhatuse liige suri, osaühingul majandustegevust enam ei toimu, elus olevaid osanike ei huvita enam osaühing. Uut juhatuse liiget osaühingule valida ei ole võimalik, sest keegi osanikest ei soovi seda. Osaühingul ei ole võlgu ning 2017 aastaaruanne tehtud ning ootab allkirjastamist äriregistris. Allkirjaõigusliku isiku puudumisel jääb ilmselt allkirjastamata.
Kuidas, millisel moel on võimalik osaühingu kustutamine äriregistrist?
Vastus: Liina Karlson, Õigus- ja maksunõustaja, Themis Õigusbüroo OÜ, http://www.themis.ee/
Kui äriühingul on võlausaldajaid, võivad ka nemad taotleda likvideerimismenetluse läbiviimist kohtu kaudu.
Teine versioon on, et kui aruanded on mitu aastat esitamata, kustutab registripidaja äriühingu registrist ise (andes eelnevad sellekohased hoiatused).
Täiendavate küsimuste korral kirjutage liina.karlson@themis.ee.
Liina Karlson
Themis Õigusbüroo OÜ
jurist/partner
www.themis.ee
Küsimus: Kuidas ühendada osaühingu vara ainuosaniku eraisiku varaga?26.03.2018
Tekkisid mõningad küsimused osaühingu ühendamisel füüsilise isiku varaga.
Ehk siis kas asi peaks toimima nii:
1. Esimeseks ajaks tuleb teha teadaanne portaalis Ametlikud Teadaanded?
2. Kuu peale teadaande esitamist esitan äriregistrisse (ettevõtjaportaalis) likvideerimiskande, ning lisan sinna maksu-ja tolliameti tõendi, et füüsilisel isikul puuduvad võlad, juhatuse (ainuosaniku) tagasikutsumise otsuse ning see on kõik? Või peaks lisama ka majandusaasta aruande, bilanssi või midagi muud?
3. Lõpetamise otsus tekstina:
"Osaühingu ainuosanik võttis vastu otsuse ühendada osaühing füüsilise isiku (ainuosaniku) varaga." on õige, või peaks lisama veel midagi?
4. Peale äriregistrisse kande esitamist on õigus osaühingu pangakontol olev raha enda kontole saata ning sellega on asi lõppenud? Või tuleb ühinemiseks veel midagi teha?
Lisaks:
Osaühingul on tasumata veel ainuosanikule asutamiskulud 190€ (seega ainuke nõue). Tuleks selles osas üldse midagi teha? Või tasungi kogu summa lihtsalt hiljem enda pangakontole?
Tänades.
Ehk siis kas asi peaks toimima nii:
1. Esimeseks ajaks tuleb teha teadaanne portaalis Ametlikud Teadaanded?
2. Kuu peale teadaande esitamist esitan äriregistrisse (ettevõtjaportaalis) likvideerimiskande, ning lisan sinna maksu-ja tolliameti tõendi, et füüsilisel isikul puuduvad võlad, juhatuse (ainuosaniku) tagasikutsumise otsuse ning see on kõik? Või peaks lisama ka majandusaasta aruande, bilanssi või midagi muud?
3. Lõpetamise otsus tekstina:
"Osaühingu ainuosanik võttis vastu otsuse ühendada osaühing füüsilise isiku (ainuosaniku) varaga." on õige, või peaks lisama veel midagi?
4. Peale äriregistrisse kande esitamist on õigus osaühingu pangakontol olev raha enda kontole saata ning sellega on asi lõppenud? Või tuleb ühinemiseks veel midagi teha?
Lisaks:
Osaühingul on tasumata veel ainuosanikule asutamiskulud 190€ (seega ainuke nõue). Tuleks selles osas üldse midagi teha? Või tasungi kogu summa lihtsalt hiljem enda pangakontole?
Tänades.
Vastus: Liina Karlson, Õigus- ja maksunõustaja, Themis Õigusbüroo OÜ, http://www.themis.ee/
Täiendavate küsimuste korral kirjutage liina.karlson@themis.ee.
Liina Karlson
Themis Õigusbüroo OÜ
jurist/partner
www.themis.ee